Merger Agreement Between Al Rayan and Al Khaliji to Create Pioneer Sharia’s-Compliant Bank

QNA

Doha: In a joint press release issued on Thursday, and following the announcement on 30 June 2020 of a potential merger (the “Merger”), Masraf Al Rayan (“Al Rayan”) and Al Khalij Commercial Bank (“Al Khaliji”) have announced that they have entered into a merger agreement on Jan. 7, 2021 (the “Merger Agreement”). Following the Merger, Al Khaliji business will be absorbed into Al Rayan business, and Al Rayan will be the remaining legal entity, which will continue to operate in accordance with Islamic Sharia’s principles.

Al Rayan will issue 0.50 Al Rayan shares for every Al Khaliji share, corresponding to a total of 1,800 million new shares issued to Al Khaliji shareholders. The exchange ratio implies a premium to Al Khaliji shareholders of 21.4% versus the share price before the board meeting announcement to discuss the merger (closing share price as of Jan.5, 2021) and 66.7% versus the share price before the announcement of the initial negotiations regarding a potential merger (closing share price as of June 30, 2020).

The Merger Agreement is conditional on, amongst other things, obtaining regulatory approvals and upon the requisite resolutions being passed by the shareholders of Al Rayan and Al Khaliji. Both entities will continue to operate independently until the effective date of the Merger.

HE Ali Bin Ahmad Al Kuwari will become Chairman and HE Sheikh Hamad Bin Faisal Bin Thani Al-Thani will become Vice Chairman of the board of the merged entity. The Executive Committee of the board will be chaired by HE Sheikh Hamad Bin Faisal Bin Thani Al-Thani.

The Merger, which has the support of the board of directors of Al Rayan and Al Khaliji, will, once effected, create a larger and stronger financial institution with a strong financial position and significant liquidity available to support Qatars economic growth and to finance development initiatives in line with the Qatar Vision 2030. Furthermore, it will create one of the largest Sharia’s- compliant banks in the State of Qatar and in the Middle East with combined assets worth around QR 172 billion (US$ 47 billion) as of Sep. 30, 2020.

The Merger is also expected to contribute positively to the economic development in the State of Qatar by supporting corporate businesses and small and medium sized entities, and will also create a strategic partner for the public sector. Additionally, the Merger will combine the key strengths of the two banks in the areas of retail and private banking services, corporate and government institutions, capital markets, and wealth and asset management, giving the combined business both an excellent proposition for customers and stability through diversification for shareholders.

The combined entity will have an enhanced presence in Qatar and selected international presence, which will help achieve market leading cost efficiency, increase future growth potential due to an increase in the capital base and have considerable synergy potential that could accelerate value creation for shareholders.

The Merger will create significant scope for achieving cost efficiencies in the coming years and is expected to unlock cost synergies in the region of 15% of the combined 9M20 annualised cost base, after integration is completed, driven by increased scale and annual efficiency gains. There is also potential for revenue synergies between the two banks.

The management teams of both banks will shortly be setting up a committee to develop a detailed integration plan and will use appropriate resources to execute upon the identified and desired revenue and cost synergies, which will provide added.

value to shareholders and customers of the two banks and the national economy.

The press release noted that J.P. Morgan is acting as financial advisor to Al Rayan and Al Khaliji in their role as members of the steering committee in connection with the Merger. K&L Gates LLP and KPMG are acting as legal and transaction advisors to Al Rayan, respectively. Clifford Chance LLP (in conjunction with Sultan Al-Abdulla & Partners) and EY are acting as the legal and transaction advisors to Al Khaliji, respectively. KPMG have delivered a fairness opinion for the benefit of the Al Rayan Board. Barclays have delivered a fairness opinion for the benefit of the Al Khaliji Board.

On this occasion, HE Chairman of Al Rayan Ali Bin Ahmed Al Kuwari, stated: “This is a landmark transaction that will contribute to the State of Qatars economic growth, vision and ambitions and is a testament to our commitment to creating a more robust Qatari banking system. The combined entity will create an even stronger institution that will aim to create value for our customers and shareholders,”.

In turn, HE Chairman of Al Khaliji Sheikh Hamad bin Faisal bin Thani Al-Thani, said: “The combination of both banks will create increased scale, capacity and efficiency to allow us to support our diverse customer base and drive the enhancement of our product offering across the board. We are confident that this transaction will contribute to the development of the economy as a whole.”

قنا

الدوحة: أبرم مصرف الريان /الريان/ وبنك الخليج التجاري /الخليجي/، يوم الأمس، اتفاقية اندماج /سبق أن أعلن عنها في 30 يونيو 2020/ يتم بموجبها احتواء أنشطة /الخليجي/ في نشاط /الريان/، وسيكون /الريان/ هو الكيان القانوني المتبقي، والذي سيستمر في العمل وفقا لمبادئ وأحكام الشريعة الإسلامية.

وسيتم تنفيذ الاندماج المقترح بين البنكين، وفق بيان صحفي مشترك صدر الأمس، من خلال اندماج قانوني يتم بموجبه حل /الخليجي/ وتصبح جميع أصوله والتزاماته جزءا من /الريان/ بحكم القانون اعتبارا من إتمام الاندماج.

ولفت البيان إلى أن /الريان/ سيصدر 0.50 سهم مقابل كل سهم في /الخليجي/، بما يعادل ما مجموعه 1,8 مليون سهم جديد يتم إصدارها لمساهمي /الخليجي/.

وتشير نسبة مبادلة الأسهم إلى علاوة لمساهمي الخليجي بنسبة 21.4 بالمئة مقابل سعر إغلاق يوم التداول السابق للإعلان عن اجتماع مجلس الإدارة لمناقشة الدمج (سعر إغلاق يوم 5 يناير 2021) و66.7 بالمئة مقابل سعر السهم ما قبل الإعلان عن المفاوضات المبدئية للاندماج المحتمل (سعر إغلاق يوم 30 يونيو 2020).

وذكر البيان أن اتفاقية الاندماج مشروطة بالحصول على موافقات الجهات التنظيمية وموافقة مساهمي /الريان/ و/الخليجي/، وموافقات أخرى وسيستمر البنكان في العمل بشكل مستقل حتى تاريخ نفاذ الدمج.

وسيكون سعادة السيد علي بن أحمد الكواري رئيسا لمجلس الإدارة، بينما سيكون سعادة الشيخ حمد بن فيصل بن ثاني آل ثاني نائبا لرئيس مجلس إدارة الكيان المدمج، وتكون اللجنة التنفيذية لمجلس الإدارة برئاسة سعادة الشيخ حمد بن فيصل بن ثاني آل ثاني.

وأكد البيان أن الاندماج، الذي يحظى بدعم مجلسي إدارة البنكين، سيؤدي بمجرد تنفيذه إلى إنشاء مؤسسة مالية أكبر وأقوى تتمتع بمركز مالي قوي وسيولة لدعم النمو الاقتصادي لدولة قطر وتمويل مبادرات التنمية بما يتماشى مع رؤية قطر 2030.. بالإضافة إلى إنشاء واحد من أكبر البنوك المتوافقة مع أحكام الشريعة الإسلامية في دولة قطر والشرق الأوسط بأصول تزيد عن 172 مليار ريال قطري (47 مليار دولار أمريكي) كما في 30 سبتمبر 2020.

ومن المتوقع أيضا أن يساهم الاندماج بشكل إيجابي في التنمية الاقتصادية في دولة قطر من خلال دعم الشركات والمؤسسات الصغيرة والمتوسطة الحجم، كما سيخلق شريكا استراتيجيا للقطاع العام.

بالإضافة إلى ذلك، سيجمع الدمج بين نقاط القوة الرئيسية للبنكين في مجالات الخدمات المصرفية للأفراد والخدمات المصرفية الخاصة والشركات والمؤسسات الحكومية وأسواق رأس المال وإدارة الثروات والأصول.

وسيكون للكيان المندمج حضور قوي في قطر ووجود دولي موسع، مما سيساعد على تحقيق صدارة في السوق القطرية فيما يتعلق بكفاءة التشغيل، وزيادة إمكانات النمو المستقبلية بسبب زيادة قاعدة رأس المال، والإمكانات الكبيرة للتكامل التي بدورها ستقوم بتعظيم قيمة حقوق المساهمين.

وأوضح البيان أن عملية الدمج ستثمر نسب كفاءة تشغيل متقدمة في السنوات المقبلة، ومن المتوقع أن تؤدي إلى خفض ما يقرب من 15 بالمئة من إجمالي المصروفات السنوية المجمعة استنادا إلى بيانات التسعة شهور الأولى من عام 2020 وذلك على مراحل بعد اكتمال الدمج، مدفوعا بزيادة حجم العمليات ومكاسب انخفاض التكلفة الناتجة عن تحسن كفاءة التشغيل، إضافة إلى إمكانية لتكامل الإيرادات بين البنكين.

وأضاف البيان أن الإدارة في كلا البنكين ستقوم قريبا بتشكيل لجنة لوضع خطة تكامل تفصيلية وستستخدم الموارد المناسبة للتنفيذ بناء على ما تم تحديده والمطلوب من دمج الإيرادات والتكاليف، والذي سيوفر قيمة مضافة للمساهمين وعملاء البنكين والاقتصاد الوطني.

ولفت البيان إلى أن /جي بي مورجان/ يعمل كمستشار مالي للريان و/الخليجي/ في دورهما كأعضاء في اللجنة العليا للدمج. وتعمل K&L Gates LLP كمستشار قانوني وKPMG كمستشار محاسبة لمصرف الريان. كما تعمل شركة Clifford Chance LLP (بالاشتراك مع شركة سلطان العبد الله وشركاه) كمستشار قانوني، وشركة E&Y كمستشار محاسبة لبنك الخليجي. وقدمت KPMG رأيا حول عدالة السعر لصالح مجلس إدارة الريان. وقدمت باركليز رأيا حول عدالة السعر لصالح مجلس إدارة الخليجي.

وبهذه المناسبة أكد سعادة السيد علي بن أحمد الكواري، رئيس مجلس إدارة /الريان/ أن عملية الدمج تمثل صفقة تاريخية ستساهم في النمو الاقتصادي لدولة قطر ورؤيتها وطموحاتها، وهي شهادة على الالتزام بإيجاد نظام مصرفي قطري أكثر قوة، مشيرا إلى أنها ستسفر عن كيان مشترك ومؤسسة أقوى تهدف إلى خلق قدر كبير من الإمكانات للعملاء والقيمة للمساهمين.

من جانبه، قال سعادة الشيخ حمد بن فيصل بن ثاني آل ثاني، رئيس مجلس إدارة /الخليجي/ إن الجمع بين البنكين سيؤدي إلى زيادة الحجم والسعة والكفاءة للسماح بدعم قاعدة العملاء المتنوعة ودفع تعزيز عروض المنتجات بالإجمال، معربا عن ثقته في أن هذه الصفقة ستسهم في تنمية الاقتصاد ككل.

وتأسس مصرف الريان كشركة مساهمة عامة قطرية في عام 2006 وهو مصرف متوافق مع أحكام الشريعة الإسلامية ومقره في الدوحة.. بينما تأسس بنك الخليجي التجاري كشركة مساهمة عامة قطرية في عام 2007 وهو بنك تجاري مقره في الدوحة.